Qu’est-ce qui doit être limité dans une clause de Non-concurrence figurant dans un contrat de vente de fonds de commerce ?

71

Conditions de validité d’une clause d’assurance concurrence

Pour être valide, une clause de distribution de la concurrence doit être à la fois proportionnelle aux intérêts légitimes à protéger et être limitée dans le temps et l’espace.

Pour être valide, une clause d’assurance concurrence doit remplir certaines conditions. Conditions non définies par la loi, mais établies par les juges.

A lire aussi : Comment faire partir un locataire avant la fin du bail ?

Clarification : Cependant, certaines clauses non concurrentielles sont réglementées par la loi. C’est le cas des agents commerciaux qui doivent être limités à une période de deux ans après la résiliation du contrat et ne concernent que la zone géographique et, le cas échéant, le groupe de personnes confiées à l’agent commercial et le type de produits ou de services pour lesquels il est représenté.

Pour les tribunaux, une clause de distribution de la concurrence doit être valide en fonction de la nécessité être justifiées pour protéger les intérêts légitimes de son bénéficiaire et doit donc être proportionnée à l’objet du contrat auquel il se rapporte. Par conséquent, elle ne doit pas donner un avantage indu ou anormal à l’avantage auquel il est destiné. Il a été précisé qu’il appartient aux juges d’évaluer au cas par cas si cette condition est remplie.

A lire aussi : Comment résilier un contrat d’exclusivité avec une agence immobilière ?

Une clause de non-concurrence doit également être restreinte dans son objet, ce qui signifie qu’elle doit non seulement et simplement interdire à l’intéressé d’exercer ses activités professionnelles, ce qui constituerait une violation de ses obligations obligatoires. Il ne peut que limiter cette liberté, mais pas la supprimer.

Par exemple, serait invalide pour la clause qui exproprierait un franchisé, propriétaire de son entreprise, de tous ses clients et qui l’empêcherait d’exercer sa profession.

Enfin, l’obligation imposée par la clause de concurrence doit être limitée dans le temps et/ou l’espace.

Par exemple, une clause non concurrentielle émise dans le cadre de la vente d’une entreprise ou d’une violation d’un contrat de franchise peut donc permettre au vendeur ou au franchisé de se déplacer pendant une période donnée et/ou dans une zone spécifique (ville, région, zone spécifique, rayon de quelques kilomètres de vol d’oiseau).

Une clause de distribution de la concurrence qui ne remplit pas ces conditions est susceptible d’être annulée par un tribunal.

Note : Contrairement à la clause prévue dans le contrat de travail d’un salarié, la clause non concurrentielle du droit commercial n’a pas à prévoir une contrepartie financière au profit de la personne qui s’engage à ne pas concourir.

Le contenu d’un Clause de distribution du concours

Sous réserve des conditions de validité nécessaires, les parties contractantes sont libres de déterminer la portée des obligations de concurrence.

Une clause de non-concurrence vise donc à interdire à l’une des parties contractantes d’exercer une activité professionnelle susceptible de concurrencer l’autre partie pendant une période déterminée et/ou dans une zone géographique donnée.

Une fois que la clause est conforme aux conditions de validité susmentionnées, les Parties sont libres de déterminer la portée de l’obligation de non-concurrence.

Sachant qu’en cas de litige concernant sa portée ou ses conditions d’application, une clause de concurrence est strictement interprétée par les tribunaux.

Exemple : Les tribunaux ont conclu qu’un fabricant de pantalons pour hommes s’engageait à ne pas porter de pantalons pour femmes , le pantalon pour homme pourrait être valablement vendu à une clientèle féminine.

Par conséquent, afin d’éviter les difficultés, la clause doit définir clairement la liste des activités interdites ou, du moins, le domaine d’activité dans lequel la personne concernée est tenue de ne plus être en mesure de les suivre. Mais très souvent, la clause interdit simplement l’exploitation d’une « activité similaire » ou d’un « fonds du même genre » que le transfert ; formule inexacte, qui est évaluée par les juges en cas de litige.

Exemples : La vente d’articles de papeterie aux entreprises pour leurs besoins personnels et de papeterie au détail était similaire. Inversement, l’activité industrielle de production de pain destiné à la vente est la boulangerie et les gangs de dépôt et le pain fait main est vendu en morceaux.

La clause de non-concurrence doit également définir avec précision les types d’exercice interdits. Encore une fois la clause se limite très souvent à interdire à la personne concernée « d’exercer ses activités de quelque manière que ce soit ou de participer directement ou indirectement à cette activité ». Pour ce faire, les juges controversés doivent interpréter la portée de cette clause en cherchant à obtenir l’intention commune des parties.

Par exemple, les juges ont fait remarquer qu’un fournisseur d’une société qui n’était pas directement ou indirectement intéressé par un fonds similaire pouvait participer à un représentant du travail ou des ventes ou participer à l’exploitation d’un fonds concurrent appartenant à son partenaire. En revanche, on a supposé que le vendeur d’un fonds commercial ne pouvait pas exploiter le même fonds par personne.

Personnes qui sont bénéficiaires ou qui sont liées par l’obligation de non-concurrence

La clause de non-concurrence bénéficiera de la clause pour : dont il a été établi et engage la personne qui l’a reçue.

La clause de non-concurrence semble bénéficier de la clause de non-concurrence pour laquelle elle a été établie, c’est-à-dire l’acheteur en cas de vente d’une société ou de cession de droits sociaux ou les franchiseurs en cas de violation du contrat de franchise.

Note : Le bénéfice des obligations de concurrence est en principe transféré aux héritiers du bénéficiaire décédé, qui ont donc le droit de continuer à les faire respecter. Le sous-acquéreur de la société en bénéficie également si la loi sur la revente le prévoit.

Inversement, la clause non concurrentielle oblige la personne qui l’a embauchée, c’est-à-dire le vendeur de la société, le franchisé, l’agent de vente ou l’ancien dirigeant ou associé d’une société…

Note : L’obligation de la Les procédures de concurrence seront transmises aux héritiers du débiteur décédé, qu’ils doivent donc continuer à respecter. En revanche, si elle vise une entreprise, ses dirigeants et employés ne sont pas liés par l’obligation, puisque la société a sa propre personnalité juridique, qui est différente de celle de ses membres.

Pénalités en cas de non-respect d’une clause de distribution de concurrence

Une personne qui enfreint une clause non concurrentielle peut être tenue de payer des dommages-intérêts

La violation d’un contrat de concurrence entraînera les sanctions prévues par les parties aux parties, c’est-à-dire, en général, le paiement de dommages et intérêts à la victime. Le juge peut également interdire la poursuite d’activités illégalement engagées. Il est également possible d’accorder des dommages-intérêts pour les dommages causés par le non-respect de l’avertissement de concurrence.

Dans la pratique, un avantage majeur de la clause de distribution concurrentielle permet au bénéficiaire de ne pas avoir de faute ou d’infidélité de sa contrepartie. Il suffit de déclarer qu’ils exercent une activité interdite par la clause.

© Copyright Les Echos Publishing—2019