La société par actions simplifiées ou SAS est une forme de société qui admet plusieurs associés dans l’entreprise. Dans le cas où il n’y aurait qu’un seul associé, elle devient une SASU.
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Plan de l'article
Quelles sont les caractéristiques de la SAS ?
Pour la création d’une SAS, il faut au moins 2 associés. Cette forme de société limite la responsabilité de ses associés, notamment dans le paiement des dettes sociales. En effet, les associés sont responsables dans la limite de leurs apports. Ceux qui occupent les postes de gérance et de dirigeants peuvent toutefois engager leurs responsabilités pénale et civile pour les actes qu’ils commettent.
Pour le statut de SAS, le capital social est librement fixé par les associés. Il peut aussi bien être fixe que variable, et sera composé en apports en numéraire et/ou en apports en nature. La moitié des apports d’argent doit être débloquée à la constitution de la société et le reste peut s’étaler sur 5 ans.
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Précisions sur les apports en nature
Dans le cas d’apports en nature, un commissaire aux apports peut être sollicité pour leur évaluation. Cette intervention n’est cependant pas nécessaire dans deux cas :
- La valeur de chaque apport est inférieure à 30 000 euros ;
- La valeur totale des apports ne représente pas la moitié du capital social.
Précisions sur les apports en industrie
Il faut savoir que les associés peuvent apporter leur industrie, soit leur savoir-faire et/ou leurs connaissances professionnelles. Force est de mentionner que ce type d’apport ne concourt pas à la formation du capital social. Toutefois un apport en industrie donne lieu à l’attribution d’actions qui ne peuvent être cédées. Cela s’explique par le fait qu’il est attaché à la personne qui le met à disposition. Cela permet de connaître le capital social minimum en SAS.
Il est important de mentionner dans les statuts l’échéance à laquelle le commissaire aux apports pourra évaluer les actions des apports en industrie. Cela permet d’apporter un certain équilibre entre les associés.
Quelles sont les démarches de création d’une SAS ?
La création d’une SAS doit forcément passer la rédaction des statuts. Il s’agit d’un acte à vocation de définition de l’organisation et du fonctionnement de la société. Les démarches doivent également être accomplies dans un ordre précis, pour aboutir à l’immatriculation de la société. Ce n’est qu’ensuite que les associés peuvent démarrer leur activité.
Voici les étapes à suivre pour la création d’une SAS :
1- Rédiger le projet de statuts
2- Réaliser les apports en capital social ;
3- Signer les statuts définitifs ;
4- Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
5- Remplir le formulaire de création de société M0 ;
6- Constituer le dossier de demande d’immatriculation en regroupant tous les justificatifs demandés ;
7- Déposer la demande d’immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce compétent.
En principe, le siège social de la SAS est un local commercial (bail de courte durée, bail commercial). Toutefois, il existe d’autres lieux qui peuvent domicilier une SAS :
- Domicile du président de la SAS, sans limitation de durée, à condition qu’aucune disposition législative ni contractuelle ne s’y oppose. Le cas échéant, la domiciliation n’est autorisée que pour une durée de 5 ans maximum, à compter de l’immatriculation de la société au RCS et sans dépasser le délai légal prévu ;
- Une entreprise de domiciliation ;
- Les locaux occupés par une autre entreprise.
Notons qu’une SAS est une société commerciale. Sa forme implique une immatriculation au registre du commerce et des sociétés, dont l’objet peut être civil, commercial ou libéral.
Quid sur les dirigeants de la SAS
Il s’agit ici d’expliquer l’organisation de la direction d’une SAS, des pouvoirs de ses dirigeants mais aussi de leur protection sociale.
Comment se passe la direction d’une SAS ?
Une SAS doit obligatoirement avoir un président, qui est désigné à la constitution de la société. Ce président est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers. Il est ensuite possible de mettre en place plusieurs organes de direction, dont les postes les plus courants sont le directeur général, les directeurs généraux et le conseil d’administration.
Il faut savoir que ce sont aux statuts de définir le fonctionnement de chaque poste. Ils doivent également prévoir la portée des pouvoirs de chaque dirigeant, leur rémunération, la durée de leur mandat et les modalités de rupture.
Les dirigeants de SAS sont soumis au régime général de la sécurité sociale dès qu’ils sont rémunérés. Un dirigeant qui ne perçoit aucun salaire n’est donc affilié à aucun régime de sécurité sociale. Un bulletin de paie doit alors être établi au moment du versement de chaque rémunération. Les cotisations sociales sont calculées sur la base de cette rémunération, suivant le même calcul que celles des salariés. L’exception est l’assurance chômage, car un dirigeant de société ne peut prétendre à une couverture chômage.
Quels sont les pouvoirs des dirigeants de SAS ?
En principe, le président est le seul dirigeant de la SAS. Il est le seul à détenir le pouvoir de représentation légale de la société vis-à-vis des tiers. Par ailleurs, les statuts peuvent attribuer ce pouvoir à d’autres postes de la société. Ces postes précisés doivent figurer sur l’extrait K-Bis de la société.
Les statuts indiquent également les pouvoirs des dirigeants vis-à-vis des associés. Généralement, ils prévoient quelques limitations. Par exemple, un accord préalable des associés est indispensable pour la conclusion de contrats importants.
Quid sur le fonctionnement d’une SAS
Plusieurs éléments importants dans le fonctionnement d’une SAS méritent d’être évoqués, notamment les décisions collectives, l’imposition des bénéfices, les comptes annuels ainsi que le commissaire aux comptes.
L’imposition des bénéfices en SAS
Les bénéfices réalisés par une SAS sont généralement imposables à l’impôt sur les sociétés (IS). Par ailleurs, les associés peuvent opter pour le régime des sociétés de personnes, dans un délai de 5 exercices maximum. En exerçant cette option, chaque associé se voit imposer personnellement sur la quote-part qui lui revient.
Les décisions collectives des associés
Ce sont aux statuts de déterminer les décisions à prendre par les associés. Néanmoins, certaines décisions doivent obligatoirement être prises par les associés. Il s’agit généralement de l’approbation des comptes, de la nomination du commissaire aux comptes, de l’affectation du résultat, de la modification du capital social, de la transformation de la société en une autre forme de société, des opérations de fusion ou de scission ou encore de la dissolution.
Chaque associé est en droit de participer et de voter aux assemblées. C’est toujours aux statuts de déterminer les formes et les modalités de décision :
- Mode de consultation ;
- Convocation ;
- Règles de quorum et de majorité ;
- Procédure à suivre ;
- …
Les comptes annuels d’une SAS
Tous les ans, les dirigeants d’une SAS sont dans l’obligation d’arrêter les comptes de l’exercice social. Force est de mentionner que l’approbation des comptes ainsi que l’affectation du résultat sont décidées en assemblée par les associés. Au sein des SAS, la loi n’impose pas le délai de 6 mois pour statuer sur les comptes annuels, sauf si cela est prévu au préalable pour les statuts. Par contre, le délai de paiement des dividendes est fixé à 9 mois maximum, à compter de la date de clôture de l’exercice.
Le commissaire aux comptes
La désignation d’un commissaire aux comptes pour la création d’une SAS est facultative. En revanche, elle est obligatoire dans deux cas :
- La SAS contrôle une ou plusieurs sociétés ;
- La SAS est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.
L’intervention d’un commissaire aux comptes est également obligatoire lorsque l’entreprise dépasse deux des trois seuils suivants à la clôture d’un exercice social :
- 4 000 000 euros de bilan total ;
- 8 000 000 euros hors taxe de chiffre d’affaires ;
- 50 salariés permanents employés au cours de l’exercice.
Force est de mentionner qu’en l’absence d’obligation, les associés peuvent désigner volontairement un commissaire aux comptes.
Avantages de la SAS : souplesse et liberté
Dans une SAS, ce sont les associés qui décident du mode de fonctionnement ainsi que la répartition du pouvoir dans l’entreprise. Contrairement aux autres formes sociales, les prérogatives d’un associé ne sont pas forcément en liaison avec la part du capital qu’il détient. Pour une SAS, la loi ne prévoit qu’une seule obligation : celle de choisir un président, qui sera son représentant.
Les attributions du président sont définies plus précisément par les associés de la SAS. Ils peuvent aussi bien lui octroyer tous les pouvoirs ou au contraire, lui adjoindre un organe collégial de direction ou simplement lui soumettre certaines décisions à l’approbation des associés.
Les associés peuvent également mettre en place une direction tournante, qui permet d’alterner le pouvoir tous les 6 ou 12 mois. Pour ce qui est du fonctionnement, les associés n’ont pas l’obligation d’une assemblée générale, bien que certaines décisions doivent être prises collectivement. Il s’agit notamment des décisions impliquant un changement radical de la société comme le changement de statut par exemple.
